并購案例分析

公司并購案例分析

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中國 *** 于2002年10月8日發布測繪資質公司并購案例分析題了《上市公司收購管理辦法》,并從2002年12月1日起施行。本文擬以新辦法實施后即2002年12月1日至2003年8月31日發生測繪資質公司并購案例分析題的上市公司收購案例為研究對象,力圖在案例的統計分析中尋找具有共性的典型特征以及一些案例的個性化特點。

一般而言,從目前發生的多數并購案例看,若以股權發生轉移的目的區分,大致有兩種類型,一是出于產業整合的目的進行戰略并購;二是以買殼收購為手段,進行重大資產重組,而后以再融資為目的的股權變動。本文分析的重點將結合控制權轉移的途徑,側重于從收購目的即戰略并購和買殼收購入手。也就是說,本文分析的之一層次以目的為主,第二層次將途徑及其測繪資質公司并購案例分析題他特征綜合作分析。基于此,測繪資質公司并購案例分析題我們統計出共有49例并購案例,其中戰略并購30例,買殼并購19例。戰略并購類案例控制權盡管通常發生了改變,但是上市公司主營業務不會發生重大改變。收購人實施收購的目的主要有:提高管理水平進行產業整合、投資進入新的產業、其測繪資質公司并購案例分析題他(如反收購、利用上市公司作為產業資本運作的平臺、MBO等)。買殼收購類案例主要包含民營企業買殼上市和 *** 推動下的資產重組(重組和收購方也是國有企業)。上市公司主營業務、主要資產都會發生重大改變。上市公司收購案例的統計分析均來源于公開披露的信息。

戰略并購案例分析

一、并購對象的特征

1、 行業特征----高度集中于制造業。按照中國 *** 上市公司行業分類,所有1200余家上市公司分別歸屬于22個行業大類中(由于制造業公司數量龐大,因此細分為10個子類別)。在本文研究的30個戰略并購案例分屬于其中的12個行業,行業覆蓋率達到了55%。占據前4位的行業集中了19個案例,集中度達到了63.3%,接近三分之二。

從統計結果看,戰略并購在高科技、金融、公用事業等市場普遍認為較為熱門的行業出現的頻率并不高。相反,戰略并購卻大部分集中在一些傳統制造行業(如機械、醫藥、食品等)。在8個制造業子行業中發生的案例共有25項,占據了83.3%的比例。由此可以認為,戰略并購對象的行業特征相當顯著,有超過80%的案例集中于制造業。

如此鮮明的行業特征自然而然地讓人聯想到全球制造業基地向中國轉移的大趨勢。可以預見,正在成為"世界工廠"的中國將為上市公司在制造業領域的戰略并購提供一個廣闊的舞臺。

研究表明:"制造業目前是中國經濟的中堅,但中國還沒有完成工業化過程,因此制造業仍有巨大的發展空間。"同時,由于"中國制造業市場集中度低、技術層次低,與發達國家相比,勞動力成本優勢明顯,具備了產業轉移所必需的條件"。因此,在實現制造業的產業轉移、產業整合的過程中,戰略并購無疑是最為快捷、有效的途徑之一。

2、地域特征----與區域經濟戰略相關。上市公司的地域分布較廣,30個案例分布在18個省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個和3個案例,兩者合計僅占23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。其中西部地區和華東相對較多,分別有11家、9家,兩者合計占了案例總數的三分之二。

盡管戰略并購的地域特征并不顯著,但是可以發現并購活躍的地區也是區域經濟活躍(華東五省一市)以及受到國家區域經濟發展政策扶持的地區(西部大開發)。因此,近期國家的區域經濟政策的變化應該引起關注。而東北地區將是下一階段的黑馬。

3、股權特征----股權結構趨于合理。戰略并購對象的大股東股權屬性有鮮明的特點,除了深達聲、ST黑豹、恒河制藥之外,其余清一色的是國有股或國有法人股,其中由國資局、財政局持有的純國有股就有10家,占了三分之一。這與目前國有資產結構的戰略性調整的大環境、大趨勢相吻合。

4、所處市場。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰略并購中可以將滬深兩市視為統一的市場。沒有明顯的差別。

5、上市公司特征。上市公司業績分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績平股、有配股資格、績優股等各個層次的公司都有。擁有再融資資格、績平微利股以及虧損股各有10家,各占三分之一,比例非常平均。

上市公司資產質量普遍較好,除4家公司的資產負債率在75%以上外,其余均低于66%。

上市公司規模分布:以中、小盤股居多,其中僅有3家公司的總股本大于4億股(通常市場認為的大盤股),其余90%的公司總股本均在4億股以下。這主要與收購成本相關,目標企業的規模大,相應的收購成本也較高。

6、戰略并購的類別。戰略并購對象與收購人同處相同行業或屬上下游關系的共有15家,占一半的比例。按照通常戰略并購的分類可以將其分為三類,即橫向并購、縱向并購和混合并購。在本文研究的30個戰略并購案例中,混合并購占據了主導地位,共有15家,占50%;橫向并購有10家,占三分之一;而縱向并購最少,僅有5家,占六分之一。

一般而言,混合并購體現了企業多元化經營戰略,橫向并購則更多的體現出企業規模化的經營戰略,縱向并購應該屬于企業實施集約化經營戰略的手段。從中國上市公司戰略并購案例的類別分析,我們可以從一個側面了解到目前中國企業經營戰略的整體取向。盡管不少的企業深受多元化之苦,但是目前中國企業以多元化作為經營戰略的仍舊居于主流地位。

企業經營戰略決定了戰略并購對象選擇的關鍵依據之一。戰略并購是實現企業經營戰略的手段。因此,戰略與并購是目標與手段之間的關系。不同類型的并購下對企業經營績效的影響、如何實現企業經營戰略與并購手段的有機結合等都是值得每一個立志快速成長的中國企業研究的課題。

7、非流通股比例。戰略并購案例中,非流通股比例在30%至75%之間。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之間,占總數的三分之二。

二、收購人的特征

1、地域特征。戰略并購案例中屬于本地收購(收購人與收購對象同處一省)的有11例,占三分之一強。在異地收購中來自于廣東的買家最多,共有4家,占異地并購案例的三分之一;另外來自于海外(東南亞)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收購人有較明顯的地域特征,即集中于經濟增長迅速的地區。

2、 收購人屬性。戰略并購的收購人主要是民營企業、上市公司或關聯公司、外資等三類,30個案例中有3家外資、10家上市公司或關聯公司、16家民營企業和1家信托投資公司。因此,尋找收購人可多關注民營企業和上市公司,尤其是民營上市公司,他們通常較一般的民營企業對資本市場更熟悉,更認同資本運作對企業的高速成長所起的作用,同時他們比其他的上市公司有更靈活的經營機制和更迅速的決策機制。作為民營上市公司,他們有一般企業所難以匹敵的融資渠道和資金實力。民營上市公司(指直接上市)的經營戰略、發展擴張的路徑、以及并購手段的使用等問題也值得我們進一步的跟蹤研究。

三、交易特征

由于有7家公司是通過間接收購的方式出讓控股權的,交易的方式與控股股東相關而與上市公司不是直接相關,因此此處不作為研究對象。

1、交易規模。涉及法人股 *** 的交易規模較小,3家公司均在1億元以內。戰略并購中涉及國有(法人)股,采用直接收購方式的交易規模大多在1到3億元(其中,20家公司中有16家均在2.6億元以內)。另外5000萬元左右的2家,交易規模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規模正好為2億元。

2、交易溢價。為了分析的方便,我們將無溢價定義為:考慮到基準值選擇上的差異,按凈資產值或高于凈資產10%以內的價格交易都屬于無溢價的情況。在20家涉及國有(法人)股戰略并購的公司中,有7家公司溢價,幅度在10%到90%之間,有溢價的交易,平均溢價幅度為35%。

3、 收購方式。

(1)回避要約收購。由于上市公司收購管理辦法規定,收購上市公司30%以上股權時會涉及要約收購的問題,因此大多數公司采取了回避持股超過30%的方式。30個案例中,收購后比例過30%的有11例,占三分之一,其中2家已經實施了要約收購。另外有2家公司(榮華實業和新疆眾和)沒有得到要約收購豁免,后來不得不采取減持至30%以下的方式回避要約收購。

(2)間接收購。雖然間接收購方式并不能繞過要約收購的障礙,但是在實際操作中采用這種收購方式的案例越來越多。根據相關公司在收購報告書中的表述,當收購人絕對控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時,一般認為收購人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權,如果比例超過30%,則涉及要約收購問題。在目前的戰略并購中已經出現了7例間接收購的案例,除ST天鵝外其余6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中,2家已經實施了要約收購,2家是ST公司,另外2家存在經營虧損的情況。

間接收購方式的流行可能主要有三方面的優勢:

首先,信息披露略少于直接收購,例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況;

其次,大幅減少收購現金支出,通常這些上市公司的大股東負債累累,凈資產值極低,收購標的價格比直接收購上市公司低得多;

最后,由于大股東的控制方通常為地方 *** ,如果收購方單單將優質的上市公司買去,通常談判會很艱難,但間接收購類似于以承債方式整體兼并破產企業,一般更易為地方 *** 所接受。

4、 交易審批。戰略并購交易的審批流程如下(一般情況下):

交易雙方董事會通過→收購對象的省級人民 *** 批準→交易雙方股東大會通過→財政部、主管部委(教育部、經貿委)批準→ *** 無異議、豁免全面要約收購義務→過戶。

在2003年3月底之前發生的16個案例中有10家已經獲得財政部的批準(根據截至2003年8月22日上市公司公開披露的信息),其中9家是在2003年批準的。通過率高達62.5%,假如不考慮有兩起外資并購的案例涉及較為復雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財政部、 *** 加快了審批進程,使上市公司收購交易大大提速。但是其中只有兩例是4月之后批準的,這主要是因為國務院機構改革,國資委行使審批職能尚未到位,導致5月份以來審批進程又再次受阻。相信這只是交接環節上過渡時期的問題,隨著各部委職能的到位,審批進程會恢復正常。

從未獲得批準的這6個案例特征看,仍有共性值得關注。主要是 *** 股權比例,其中有5個案例的出讓股權都超過了總股本的30%(不論是否有非關聯公司分別受讓)。而在10個獲得批準的案例中僅有3家屬于此種情況,其中2家采取了要約收購的辦法,另有1家采取了兩收購方分別受讓,而且2家公司受讓股權比例相差較遠。

買殼收購案例分析

在19家買殼收購的公司中,14家是比較典型的民營企業買殼上市、資產重組的案例,5家是典型的 *** 推動型國有企業資產重組案例。

一、殼資源特征

1、地域性特征。基于買殼性質的重組有一比較明顯的特征,就是在上市公司當地進行的重組占了相當的比例。在本文分析的19個案例中就有6例是在本地公司間進行重組的,其中四川3例,濟南、海口、廣東各1例。其次,從殼公司所處地域來看,地域分布不太明顯,川、黔、滇、瓊、滬、皖、粵、魯、蒙、鄂、湘都有分布。從買殼的公司來看,散布于川、黔、瓊、粵、魯、陜、浙、蘇、京,剔除同地域的 *** ,浙江民營企業收購外地公司為2例,陜西、北京收購為2例,蘇、黔各為1例。

2、行業特征。殼資源有較突出的行業特征,殼資源相對集中于傳統的制造行業,其中化工行業2家,紡織服裝2家,冶金機械4家,食品飲料1家;而商貿旅游酒店等服務型行業也有3家公司;另綜合性公司2家,電子通信3家,軟件企業1家,文化產業1家。從行業分類我們可以看出,傳統的制造業是殼資源比較集中的領域,而科技類企業由于行業景氣等原因,由于企業自身質地不佳導致業績下滑,也成為殼資源新的發源地。

3、所有權特征。殼資源的出讓人中有財政局、國資公司6家,授權經營的國有獨資企業5家。以上13家涉及到國有資產 *** 審批的計11家(另2家受讓方同為國有企業)。其余8家均為社會法人股的 *** ,無需國資委審批。當然,其中有3家同時 *** 了國有股和社會法人股。很有意思的是,ST渤海、滬昌特鋼在 *** 的過程中,有部分社會法人股轉為了國有法人股,這種看似逆潮流而動的行為明顯體現了 *** 推動的意圖。

4、財務特征。

(1)每股凈資產。每股凈資產低于1元的7家;每股凈資產1元至1.5元的4家;每股凈資產1.5元至2元6家;每股凈資產高于2元的2家。從中可得出每股凈資產低于2元的殼資源較受青睞,這可能是考慮到收購成本的原因所導致的。

(2)每股收益。在收購協議簽署最接近日期的上市公司業績來看,未虧損企業有5家,但非常明顯的是這5家企業的業績狀況也呈下滑趨勢,且大多集中于每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部為虧損企業,且虧損至少兩年。但各家經營狀況不一,從2002年年報來看,虧損從-0.171元到-0.50元不等。

(3)股權結構。殼資源具有非常突出的股本特征,買殼收購類公司的總股本大多集中于1億股到2.5億股之間,總股本在1億股以下的公司(袖珍股)有2家,在1億股至1.5億股間的公司有8家,1.5億股至2.5億股間的公司有8家,僅有1家總股本超過7億股(可視做特例)。

而非流通股比例均大多集中于44%到75%之間,其中50%以下的公司僅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的僅為滬昌特鋼,其總股本超過了7億股。

(4)資產負債比率。我們認為資產負債比率的狀況反映的是公司對債務杠桿運用的效率,40%以下的負債比率反映公司資金運用效率不高,40%到60%相對適中,60%以上有償債風險。

基于此,統計上述公司在股權 *** 前的資產負債比率可以看到,殼資源的負債情況分布比較均勻,其中40%以下的公司有6家,更低的紅河光明,僅為5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,更高的ST金盤為99.29%,也正因此,公司面臨資不抵債的窘境,最終被司法劃轉。而對于那些資產負債比率較低的公司,收購方壓力較小,也完全可以通過資產置換方式將負債比率較高的資產置換入殼公司,以達到自身優化資本結構的目的。

5、經歷兩次以上重組的公司。經統計,經歷兩次以上重組的公司有8家,其中誠成文化、湖大科教有3次重組。當然這其中滬昌特鋼因為母公司被整體劃轉至寶鋼旗下而經歷了一次實際控制人的變化,但股權性質未發生變化。而其他公司的首次重組大多為國有股變更為法人股,這就為未來的其他法人股東入主奠定了基礎,降低了 *** 的難度。

二、買殼方的特征

1、買殼方屬性及規模。買殼方中有14家民營企業(包含2家上市公司的關聯企業),有5家國有大型企業,國有企業買殼案例均擬對殼公司進行重大資產重組。

公司規模:由于收購方的凈資產披露信息不完整,故我們對部分公司只能使用注冊資本。除了只披露注冊資本以外收購方,其他收購方凈資產均在2億元以上,其中2家國企重組方的凈資產規模更是超過15億元。

而從披露的收購方利潤狀況來看,凈利潤分布苦樂不均,低的全年不過331萬元,高的全年達到1.58億元。

2、行業特征。買殼方的行業主要分布在四大行業:房地產、機械設備、醫藥和通訊設備,分別有4家房地產企業、4家機械設備制造企業、3家醫藥企業、3家通訊設備制造企業、以及環保、化纖、商業、專業市場開發、建材企業各1家。買殼方顯現出以制造業和房地產業為主的格局。尤其是近兩年,房地產企業正通過買殼等方式加快進入資本市場。

3、收購資金的來源。在本文提及到的19家案例中,收購資金大多來自于自籌,但同時也有部分來源于銀行借款或下屬公司。其中非常明顯的就是滬昌特鋼的收購方西安高新運用2億元的自有資金和8.55億元的銀行貸款進行收購。而償還銀行貸款的資金來源又是收購完成后進行重大資產置換時注入上市公司的價值11.9億元的地產,這樣西安高新既償還了貸款,又實現了套現,可謂一舉三得。另五洲集團用于收購ST明珠的資金、華業發展收購仕奇實業的部分資金也來源于銀行借款,且這些資金的金額與所使用的自有資金的數量不相上下。不過利用銀行貸款實施收購與《貸款通則》第五章第20條(不得用貸款從事股本權益性投資)發生沖突。在實際已發生的案例中已屢屢出現向銀行借貸完成股權收購的事實,但并未發現因此而失敗或被明令禁止的,所以我們認為,通過借貸進行收購正成為一種潮流,盡管它無疑是存在法律缺陷的。

注冊測繪師案例分析答題技巧

注冊測繪師案例分析答題技巧如下：

1、重視題目給出測繪資質公司并購案例分析題的背景材料測繪資質公司并購案例分析題，一般來說案例背景材料測繪資質公司并購案例分析題的每一句話測繪資質公司并購案例分析題，每個用詞均是為提問、分析和解答埋下伏筆設定條件的。因此，解答和分析要充分利用背景材料所設定的各項條件。審題時要理解問題的含義和考核內容。

2、要運用所掌握的知識，結合背景材料，分層次地解答問題。要注意問題的問法，問什么答什么。比如“某某事件是否正確？說明理由。并寫出正確的做法”。答題時應首先回答“正確或不正確”，再回答“理由或原因”，最后把“正確的做法”寫出來。

3、針對性要強，內容要完善，重點要突出，逐層分析、逐步表達，依據充分合理、結論明確、簡單明了，尤其是要注意與考試用書的內容緊密結合。

混合并購的案例分析

核心競爭力戰略理論不鼓勵企業進入那些與其核心優勢缺乏較強戰略關聯的產業領域，認為只有建立在現存優勢基礎之上的戰略才會引導企業獲取或保持持久的戰略優勢。

目前，通過并購獲得企業核心競爭力發展所需要的資源要素或者圍繞核心競爭力進行業務拓展成為許多企業管理者的共識。因此，在決定進行混合并購之前，企業應更多地考慮自己的能力和資源，充分了解自己所擁有的核心競爭力，在自己擁有一定優勢的領域附近經營，而不是簡單地考慮市場吸引力，盲目進入其他領域，特別是進入那些與其核心優勢缺乏戰略關聯的產業領域。

成功實現了混合并購擴張的主體往往是擁有優勢品牌或其他核心競爭力的大型和巨型企業。

其中以可口可樂公司的擴張更具代表性。

1960年，可口可樂公司購進了密紐特·梅德冷凍果汁公司；

1961年，購進了鄧肯食品公司（主要經營咖啡業）；

1977年，又購進了泰勒啤酒公司，并且成功地對泰勒啤酒公司進行了運營，使之一躍而成為美國第五大酒業公司。

在20世紀70年代和80年代，可口可樂公司還通過并購將其業務擴展到了其他許多“無關聯”的工業、文化娛樂、體育和社會公益等領域。

應該說，可口可樂公司的成功與它的神奇配方是有重要關系的。但是，我們并不能因此認為可口可樂的技術配方就是它的核心能力，其真正的核心能力應該是公司的市場營銷能力——明確的、持之以恒的營銷戰略和不斷的營銷創新。否則，我們將很難理解為什么可口可樂公司在它的發明者潘伯頓藥劑師那里不能得到發展。 再如，海爾的多元化是其進行擴張的重要途徑，它有沒有失敗的情形呢？也有，比如它在藥業的發展就不快，也不夠理想。原因并不是技術問題或者資金問題，最主要的一點是，集團原來的綜合優勢和核心競爭力，藥業借用不上。因為用戶對海爾產品的信任僅局限在家電領域，他對海爾的冰箱很相信，也會對海爾的洗衣機相信，但是他未必對海爾的藥相信。因此，這塊資產也許會被海爾剝離出去。

由此可見，偏離企業核心競爭力的混合并購存在很大的風險。這與企業能力論的觀點是相吻合的。根據企業能力論的觀點，偏離企業核心競爭力的盲目多元化不僅難以分散風險，反而可能增加企業經營的風險。因此，圍繞核心競爭力的混合并購才是可行的，才能夠達到企業預期的目標，才能夠為實現企業的長期戰略做出應有的貢獻。

并購案例分析的問題~~能解答的都是大神級別！！

1．（1）“ST 美雅”與“萬和集團”的并購屬于混合并購。理由：“萬和集團”生產制造家用電器、電子產品，而“ST美雅”從事紡織業。凡并購雙方分屬不同產業領域，且部門之間并無特別生產技術聯系，這種并購為混合并購。（2）“ST美雅”和“廣新外貿”的并購是橫向并購。理由：兩個企業都從事紡織業。凡并購雙方都屬于同一產業部門、其產品屬同一市場的并購為橫向并購。

2. 并購后的整合包括：財務整合、人力資源整合、資產整合、業務整合、市場整合、供應渠道整合和企業文化整合。

3. （1）常見的反收購措施包括：①“驅鯊劑”條款；② “毒丸”計劃；③綠訛詐函；④金降落傘協議；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣騎士”；⑦帕克門戰略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “鎖定”安排；(2) ST雅美針對“萬和集團”采取的反收購措施包括——“白衣騎士”和“焦土”政策。